1. Giurisdizione; Formazione del contratto. Ai fini di questi Termini e condizioni, la giurisdizione è la Carolina del Sud, U.S.A. (la "Giurisdizione"). I presenti Termini e condizioni e tutti i documenti di Sage Automotive Interiors, Inc. (il "Venditore") allegati al presente, oltre che ogni comunicazione del Venditore, scritta o elettronica, che abbia indirizzato la persona o l'entità indicate a fronte di questo documento (l'"Acquirente") verso questi Termini e condizioni, o che incorpori questi ultimi, costituiranno collettivamente i "Documenti di contratto" (e, in caso di conflitto, questi Termini e condizioni prevarranno), che regolano la vendita dei prodotti e dei servizi descritti nei Documenti di contratto (i "Prodotti"). Verrà presunto che l'Acquirente abbia accettato i provvedimenti di cui ai Documenti di contratto, ivi compresi i presenti Termini e condizioni, manifestando tale accettazione attraverso una delle seguenti opzioni: (a) firmando e restituendo al Venditore una copia dei Documenti di contratto; (b) inviando al Venditore un riconoscimento scritto dei Documenti di contratto; (c) passando un ordine di acquisto o dando istruzioni al Venditore e rispettando la manifattura, l'assortimento e la consegna dei Prodotti (comprese le istruzioni di obbligazione e fatturazione) a seguito della ricevuta dei Documenti di contratto; (d) mancando di annullare un acquisto in sospeso entro (10) giorni successivi alla ricevuta dei Documenti di contratto; (e) accettando la consegna di tutti i Prodotti o parte di essi; o (g) indicando in qualche altro modo l'accettazione dei Documenti di contratto. Il Venditore può revocare la sua offerta di vendita dei Prodotti in qualsiasi momento antecedente all’accettazione dell’Acquirente. Con l'accettazione, l'Acquirente concorda di, e si impegna a, acquistare i Prodotti di concerto con i Documenti di contratto. IL VENDITORE DI CUI AL PRESENTE DISAPPROVA E RIGETTA I PROVVEDIMENTI DI OGNI ORDINE DI ACQUISTO O ALTRO DOCUMENTO CHE SIA IN DISACCORDO CON, IN AGGIUNTA A, A MODIFICA DI O IN CONTRADDIZIONE CON I PROVVEDIMENTI DI CUI AI DOCUMENTI DI CONTRATTO DEL VENDITORE (I QUALI PROVVEDIMENTI IN DISACCORDO, AGGIUNTIVI, MODIFICATI O CONTRADITTORI SONO CON IL PRESENTE ESCLUSI DAL CONTRATTO). L'OFFERTA E LE OBBLIGAZIONIDEL VENDITORE SONO ESPRESSAMENTE CONDIZIONATE ALL'ACCETTAZIONE DA PARTE DELL'ACQUIRENTE DI QUESTI TERMINI E CONDIZIONI. I DOCUMENTI DI CONTRATTO SARANNO IL COMPLETO ED ESCLUSIVO CONTRATTO TRA L'ACQUIRENTE E IL VENDITORE IN RELAZIONE AI PRODOTTI (IL "CONTRATTO") E POSSONO ESSERE MODIFICATI SOLO IN FORMA SCRITTA E SCOTTOSCRITTA DAL RAPPRESENTANTE AUTORIZZATO DEL VENDITORE. PROPOSTE, QUOTAZIONI, DICHIARAZIONI, PREVISIONI, CAMPIONI, MODELLI, SPECIFICHE, TRATTATIVE O UTILIZZI COMMERCIALI ANTECEDENTI O CONTEMPORANEI NON FARANNO PARTE DEL CONTRATTO TRA L'ACQUIRENTE E IL VENDITORE. In questo Contratto, l'espressione "compreso" significherà "compreso senza limitazioni".
2. Pagamento. A meno che specificato diversamente nel Contratto, tutte le fatture sono pagabili in toto presso l'ufficio del Venditore nella Giurisdizione e nella valuta ufficiale corrente della Giurisdizione entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Tutti i pagamenti saranno dovuti e pagabili senza compensazione, sconto (a meno che esplicitamente previsto nel Contratto) o riduzione del prezzo di Contratto, senza detrazione di cambio di valuta e conversioni e infine senza la detrazione di tasse o imposte esatte da qualsiasi autorità governativa. Qualsiasi pagamento ricevuto da o per conto dell'Acquirente può essere accettato e applicato dal Venditore rispetto a qualsiasi indebitamento a carico dell'Acquirente, come dimostrato dai libri contabili del Venditore, senza estinzione della rimanenza di tale indebitamento, indipendentemente da qualsiasi dichiarazione dell'Acquirente riferito a o che accompagni tale pagamento. L'Acquirente concorda di corrispondere le penalità sui pagamenti in ritardo per ciascun mese o porzione di esso rispetto a qualsiasi pagamento di cui al presente che non venga effettuato al momento dovuto. Le penalità sui pagamenti in ritardo devono avere un tasso d’interesse primario minimo quotato da Citibank del 125%, in vigore nella data della fattura (o se quel tasso non fosse disponibile al momento, il tasso primario di un'altra banca nella Giurisdizione selezionata dal Venditore) e (b) un tasso massimo consentito dalle norme governative della Giurisdizione. Nel caso in cui l'Acquirente esegua un pagamento anticipato rispetto alla data di cui al presente, il Venditore può acconsentire all'anticipo; ovvero, l'Acquirente può acquisire un credito su tale pagamento al tasso primario di Citibank, in vigore nella data della fattura. Il Venditore può, in qualsiasi momento e a sua esclusiva discrezione, limitare o annullare qualsiasi termine di credito concesso all'Acquirente in termini di tempo e importo; e, come condizione agli obblighi del Venditore di cui al Contratto (comprese la manifattura e la consegna di tutti i prodotti o parte di essi), il Venditore può, a sua esclusiva discrezione, richiedere all'Acquirente di (i) pagare in contanti un importo sufficiente a coprire il prezzo di Contratto non pagato (compresi tutti i costi di trasporto, di immagazzinamento o di altra natura attribuibili all'Acquirente) o (ii) aprire e confermare una lettera di credito commerciale irrevocabile a favore del Venditore per il prezzo di Contratto non corrisposto. Tale lettera di credito sarà pagabile a vista e avrà una forma determinata e confermata da una o più banche di fiducia del Venditore, a loro esclusiva discrezione. I termini di tale lettera di credito dovranno essere conformi a ogni specifica o requisito fornito dal Venditore all'Acquirente, compresi i provvedimenti per la trasferibilità, la consegna parziale, la transpedizione e l'accettazione di documenti caduti in prescrizione. L'Acquirente sosterrà e pagherà l'intero costo, comprese tutte le imposte bancarie, in concomitanza con la pubblicazione, la conferma e l'emendamento della lettera di credito. L'apertura o la conferma di tale lettera di credito non solleverà l'Acquirente dall'obbligo di pagamento diretto al Venditore.
3. Inadempienza. L'Acquirente sarà inadempiente e in violazione fondamentale e materiale del presente Contratto nel caso in cui si verifichino una delle seguenti previsioni: (a) violazione negligente o inadempienza da parte dell'Acquirente di questo o qualsiasi altro contratto con il Venditore; (b) incapacità dell'Acquirente di aprire qualsiasi lettera di credito richiesta dal Venditore in conformità con il Contratto; (c) incapacità dell'Acquirente di effettuare il pagamento tempestivo al Venditore per qualsiasi consegna dei Prodotti; (d) incapacità dell'Acquirente di assortire, specificare e accettare qualsiasi partita di Prodotti non difettosi; (e) insolvenza dell'Acquirente, convocazione di una riunione con i creditori o assegnazione generale a beneficio dei creditori; o (f) principio di bancarotta, insolvenza, riorganizzazione, disposizione o procedimenti simili concernenti l'Acquirente (ma, nel caso di procedimenti involontari, solo se non archiviati entro trenta (30) giorni dal principio). Nel caso di una delle suddette inadempienze da parte dell'Acquirente, il Venditore, in aggiunta a qualsiasi altro diritto e rimedio previsto dalla legge applicabile, può esercitare uno dei seguenti diritti e rimedi, o anche più di uno, destinati ad essere cumulativi o mutualmente esclusivi: (i) annullare qualsiasi parte del presente Contratto (compresa qualsiasi garanzia) o qualsiasi altro contratto con l'Acquirente (ove l'Acquirente è considerato come responsabile dei danni); (ii) posticipare qualsiasi spedizione di cui al presente o a qualsiasi altro contratto; (iii) dichiarare immediatamente dovute e pagabili tutte le fatture in sospeso di cui al presente o a qualsiasi altro contratto; (iv) riprendere possesso di tutti i Prodotti, o parte di essi, in transito, in custodia o sotto il controllo dell'Acquirente in virtù del presente o di qualsiasi altro contratto, a solo rischio e a sole spese dell'Acquirente; (iv) terminare tutta l'esecuzione del Contratto, o parte di essa, e addebitare all'Acquirente fino al prezzo intero e (vi) rivendere tutti i Prodotti, o parte di essi, attraverso una vendita pubblica o privata, con l'Acquirente responsabile delle perdite e delle spese sostenute in tale vendita.
4. Riserva di proprietà. A meno che specificato diversamente nel Contratto, tutti i Prodotti consegnati all'Acquirente rimarranno di proprietà del Venditore o, qualora tale riserva di proprietà non sia valida o imponibile in base alla legge applicabile, il Venditore godrà di garanzia e diritto di ritenzione su tutti i Prodotti, finché il Venditore non ne avrà ricevuto il pagamento totale da parte dell'Acquirente. L'Acquirente conviene che si impegna a far sì che tutti i Prodotti consegnati dal Venditore, ma per i quali questi non sia stato pagato in toto (e per i quali il Venditore ha conformemente ritenuto la garanzia), siano tenuti in un posto separato e distinto, contrassegnato da una cospicua segnaletica a divulgazione della garanzia posta su tali Prodotti. Inoltre, l'Acquirente si impegna a non trasferire la garanzia su tali Prodotti a parti terze. Indipendentemente dalla garanzia sui Prodotti di cui gode il Venditore, finché questi non verrà pagato in toto, l'Acquirente si assumerà tutti i rischi di perdita o danneggiamento rispetto ai Prodotti e sarà responsabile del mantenimento dell'assicurazione totale al costo di rimpiazzo per i Prodotti stessi, a spese esclusivamente dell'Acquirente, ove il Venditore è denominato come beneficiario e assicurato aggiunto. Nonostante la garanzia di cui gode il Venditore sui Prodotti, qualsiasi tassa, costo di immagazzinamento, costo di trasporto o altri costi o passività associati alla consegna dei Prodotti saranno a carico esclusivo dell'Acquirente, in conformità con il Contratto. L'Acquirente conviene di redigere qualsiasi documento ritenuto dal Venditore, a sua esclusiva discrezione, necessario o appropriato al fine di perfezionare o applicare la garanzia sui Prodotti di cui gode il Venditore o, alternativamente, il Venditore può archiviare o allibrare il Contratto o qualsiasi relazione o dichiarazione relativa al Contratto stesso senza la sottoscrizione dell'Acquirente.
5. Consegna; Obbligazione e fatturazione. A meno che specificato diversamente nel Contratto, la consegna dei prodotti da parte del Venditore sarà a franco fabbrica (EXW) Origin INCOTERMS 2000, con il concomitante passaggio all'Acquirente del rischio di perdita e danneggiamento soggetto ai diritti del Venditore in base alla legge applicabile. Per i Prodotti ritenuti oggetto delle istruzioni dell'Acquirente o rispetto ai quali il Venditore abbia determinato che debbano essere ritenuti come acconto dell'Acquirente, il Venditore può emettere fattura prima ancora della consegna, con il passaggio all'Acquirente del rischio di perdita o danneggiamento a partire dalla data di emissione della fattura stessa. L'Acquirente provvederà alle spese assicurative, di nolo e di consegna come entità separata. A meno che specificato diversamente nel Contratto, la consegna dei prodotti in quantità variabile di non più del dieci percento (10%) rispetto alla quantità di Contratto o di una frazione di una (1) unità commerciale di Prodotti acquistati, quale che sia il valore maggiore, verrà ritenuta ottemperante della quantità di Contratto, e il pagamento dovrà essere corrisposto per l'effettiva quantità consegnata. A discrezione del Venditore, la consegna può essere effettuata in fasi distinte. Tali fasi di consegna saranno accettate dall'Acquirente e saranno pagate in base ai prezzi e ai termini di Contratto. A meno che specificato diversamente nel Contratto, tutte le date di consegna sono determinate in base a stime fatte dal Venditore in buona fede e non sono garantite. I Prodotti fatturati e trattenuti in qualsiasi luogo per qualsivoglia ragione saranno trattenuti a rischio e spesa dell'Acquirente e il Venditore può addebitare le spese assicurative e di immagazzinamento ai tassi prevalenti.
6. Garanzie limitate.IN BASE ALLE SEZIONE 7, PER TUTTI I PRODOTTI VENDUTI COME PRODOTTI DI PRIMA QUALITÀ, IL VENDITORE GARANTISCE IL PASSAGGIO DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ E CHE TALI PRODOTTI SODDISFANO LE NORME STANDARD DI QUALITÀ AL MOMENTO DELLA VENDITA. TUTTI GLI ALTRI PRODOTTI VENDUTI IN BASE A QUESTO CONTRATTO, COMPRESI I PRODOTTI VENDUTI COME "USATI", "DATATI", "DI QUALITÀ INFERIORE" O "DI LINEE ABBANDONATE" SONO VENDUTI "COSÌ COME SONO". ILVENDITORE NON FARÀ DICHIARAZIONI AGGIUNTIVE O PRESTERÀ ULTERIORI GARANZIE RISPETTO ALLE DICHIARAZIONI ESPLICITE CONTENUTE NEL CONTRATTO IN RIFERIMENTO ALLE CARATTERISTICHE DI INFIAMMABILITÀ DEI PRODOTTI O CHE I PRODOTTI, O QUALSIASI ARTICOLO O PRODOTTO CONTENENTE O CHE INCORPORI I PRODOTTI, SIANO CONFORMI AGLI STANDARD APPLICABILI IN MATERIA DI INFIAMMABILITÀ, SEMMAI VE NE SIANO, O CHE SIANO STATI TESTATI PER LA CONFORMITÀ A DETTI STANDARD. L'IMPOSSIBILITÀ DELL'ACQUIRENTE AD OTTENERE UNA GARANZIA ESPLICITA IN MATERIA DI INFIAMMABILITÀ E COLLAUDO DI CUI AL CONTRATTO PRIMA DELLA CONSEGNA DEI PRODOTTI SOLLEVERÀ IL VENDITORE DA QUALSIASI RESPONSABILITÀ ASSOCIATA CON LA MANCATA FORNITURA DI DETTE INFORMAZIONI. L'ACQUIRENTE RICONOSCE CHE EVENTUALI TRATTAMENTI DI FINITURA SUSSEGUENTI, L'UTILIZZO IN STRUTTURE COMPOSITE O ALTRE MODIFICHE DEI PRODOTTI POSSONO AVERE UN EFFETTO SFAVOREVOLE SULLE CARATTERISTICHE DI INFIAMMABILITÀ DEI PRODOTTI E CHE, IN DETERMINATE CONDIZIONI, I PRODOTTTI POSSONO INCENDIARSI; PERTANTO SI DEVE PRESTARE MOLTA ATTENZIONE IN CASO DI UTILIZZO VICINO A FONTI DI CALORE O FIAMME. FATTA ECCEZIONE PER EVENTUALI GARANZIE LIMITATE CHE IL VENDITORE ABBIA ESPRESSAMENTE E SPECIFICAMENTE FORNITO, TUTTE LE ALTRE GARANZIE ESPRESSE E IMPLICITE, COMPRESE LE GARANZIE DI COMMERCIABILITÀ, DI IDONEITÀ A UNO SCOPO PARTICOLARE, DI VIOLAZIONE O QUALSIASI GARANZIA BASATA SU CAMPIONI, MODELLI O SPECIFICHE, SONO ESPRESSAMENTE DISCONOSCIUTE. L'ACQUIRENTE SI ASSUME TUTTI I RISCHI E LE RESPONSABILITÀ CONNESSI ALL'UTILIZZO DEI PRODOTTI. Nel caso di conflitti tra questo Contratto e qualsiasi garanzia espressa scritta e ceduta a un consumatore in relazione ai Prodotti venduti a fini personali, familiari o di gestione domestica, prevarrà tale garanzia. L'Acquirente garantisce la propria conformità alle indicazioni poste sull'etichetta rispetto al trattamento, all'immagazzinamento, al possesso e all’utilizzo dei Prodotti venduti in virtù del presente e l'Acquirente conviene che garantirà e manleverà il Venditore da qualsiasi pretesa (comprese, senza limitazione, le parcelle giudiziarie) legata a infortunio personale o danneggiamento della proprietà imputabile a negligenza, negligenza grave, avventatezza o cattiva condotta intenzionale da parte del Venditore o derivante dall'impossibilità del Venditore di ottemperare ai termini di questa garanzia.
7. Limitazione della responsabilitá. SENZA LIMITARE LA GENERALITÀ DI QUALSIASI ALTRO PROVVEDIMENTO CONTENUTO NEL CONTRATTO A LIMITAZIONE O ESCLUSIONE DELLA RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE, I DANNI REINTEGRABILI DALL'ACQUIRENTE SULLA BASE DI QUALSIASI RECLAMO DI QUALSIVOGLIA NATURA (COMPRESA LA NEGLIGENZA), CHE SCATURISCA DA O IN QUALSIASI MODO SIA COLLEGATO A QUESTO CONTRATTO O AI PRODOTTI, NON DOVRANNO SUPERARE IL PREZZO DI CONTRATTO EFFETTIVO DEI PRODOTTI PAGATI DALL'ACQUIRENTE RISPETTO AL QUALE VIENE AVANZATO IL RECLAMO, E IN NESSUN CASO IL VENDITORE SARÀ RESPONSABILE DEI DANNI SPECIALI, INDIRETTI, ACCIDENTALI, PUNITIVI, TRIPLI O CONSEQUENZIALI ARRECATI DALL'ACQUIRENTE O DA QUALSIASI PARTE TERZA, IVI COMPRESI I DANNI DOVUTI A FERMO TECNICO, PERDITA DI PROFITTO, PERDITA DI AVVIAMENTO, CONSEGNA RITARDATA, MANCATA CONSEGNA, CONDIZIONE DIFETTOSA O UTILIZZO DEI PRODOTTI, ECCETTO I CASI DI INFORTUNIO PERSONALE O DANNO ALLA PROPRIETÀ LADDOVE E NELLA MISURA IN CUI LA LEGGE APPLICABILE RAVVISI TALE RESPONSABILITÀ. Qualsiasi consiglio o assistenza tecnica che il Venditore fornisce all'Acquirente in virtù del presente, compresi gli effetti che ne conseguono, sono offerti all'Acquirente esclusivamente a suo rischio e a sue spese.
8. Difetti e reclami. L'Acquirente è tenuto a esaminare e testare i Prodotti entro dieci (10) giorni successivi alla ricezione e prima dell'utilizzo o della rivendita, e deve fornire al Venditore avviso tempestivo di qualsiasi presunta non conformità. L'utilizzo e la rivendita dei Prodotti da parte dell'Acquirente saranno interpretati come accettazione conforme a questo Contratto. Tutti i reclami, di qualsiasi tipo, natura o descrizione essi siano, sono esclusi o accantonati, a meno che non siano presentati per iscritto. Si riterrà che l'Acquirente abbia accettato i Prodotti e qualsiasi diritto di annullamento, respingimento e rivalsa di danni cesserà di essere in vigore. L'Acquirente perderà e accantonerà qualsiasi diritto di reclamo per non conformità dei Prodotti, a meno che l'Acquirente non presenti al Venditore un reclamo scritto e particolareggiato (a) entro dieci (10) giorni lavorativi dalla ricezione dei Prodotti per tutti i reclami non inerenti a difettosità latenti o (b) entro novanta (90) giorni dalla ricezione dei Prodotti per difettosità latenti, posto che, tuttavia, in nessun caso il reclamo sia presentato successivamente alla tintura, alla finitura, al taglio, alla trasformazione, alla conversione dei Prodotti o ad altre alterazioni effettuate in qualsiasi modo. Entro trenta (30) giorni dalla ricezione dell'avviso scritto dei Prodotti difettosi oggetto del reclamo, l'Acquirente deve rendere disponibili tali Prodotti, senza oneri per il Venditore, entro un termine designato dal Venditore (nell'impossibilità di adempienza a detti obblighi, si presume l'accettazione e l'accantonamento di qualsiasi reclamo per difettosità). Se il Venditore determina la validità di un reclamo per difettosità, il Venditore può, a sua esclusiva scelta ed elezione, (i) sostituire i Prodotti difettosi, (ii) riparare i Prodotti difettosi, (iii) accettare la restituzione dei Prodotti difettosi da parte dell’Acquirente e prevedere il rimborso del prezzo di acquisto o (iv) pagare all'Acquirente la differenza rispetto al valore dei Prodotti conformi, a far data dal giorno di consegna programmata da Contratto e per il valore dei Prodotti effettivamente consegnati. Quanto sopra costituisce il rimedio esclusivo dell'Acquirente per eventuali Prodotti difettosi di cui al presente.
9. Violazione di brevetti. La consegna da parte del Venditore dei Prodotti non garantisce all'Acquirente, espressamente o implicitamente, alcuna licenza, altro diritto sancito da brevetti o copyright o autorizzazioni di concessione che violino qualsiasi brevetto o copyright. Nel caso in cui un tribunale di una giurisdizione competente ritenga che i Prodotti, nella forma consegnata dal Venditore, violino un brevetto vigente nel Paese dell'Acquirente, quest'ultimo deve prontamente darne avviso scritto al Venditore, il quale, a sua scelta e discrezione, procurerà all'Acquirente il diritto di continuare a utilizzare i Prodotti (nella forma consegnata dal Venditore) sul territorio del Paese dell'Acquirente, sostituirà i presunti Prodotti oggetto della violazione con Prodotti non in violazione di brevetti o accetterà la restituzione dei presunti Prodotti oggetto della violazione e procederà al rimborso del prezzo di acquisto pagato dall'Acquirente. Quanto sopra sta a indicare la totale responsabilità del Venditore rispetto a qualsiasi pretesa di violazione di brevetti. L'Acquirente garantirà, difenderà e manleverà il Venditore contro qualsiasi danno o spesa derivante da pretese di violazione di brevetti per Prodotti specificamente creati o modificati a seguito di richiesta da parte dell'Acquirente e contro tutti i danni e le spese derivati da qualsiasi violazione e abuso di denominazione commerciale, marchio, simbolo, identificazione del contenuto dei materiali o altra etichettatura utilizzata dal Venditore, in applicazione di istruzioni da parte dell'Acquirente. Nella misura in cui l'Acquirente incorpori o determini che altri incorporino i Prodotti nel suo stesso prodotto o nei prodotti di parti terze, il Venditore non sarà responsabile per eventuali pretese di parti terze rispetto a violazioni di brevetti, disegni registrati, marchi o copyright derivanti da tale incorporazione e sulla base dell’utilizzo dei Prodotti o la produzione, l'utilizzo, la vendita o l'offerta di vendita di qualsiasi prodotto contenente tali Prodotti, a eccezione che tale responsabilità per eventuali pretese di parti terze rispetto a violazioni sia espressamente richiesta dalla legge applicabile e non accantonabile dall'Acquirente.
10. Forza maggiore. Nessuna delle due parti sarà responsabile per perdite o danni causati da inadempienze derivanti da cause che vanno oltre il ragionevole controllo della parte interessata, ivi compresa la conformità con norme, ordini o istruzioni di qualsiasi autorità governativa, forza maggiore, guerra (dichiarata o non dichiarata), atto terroristico, atto o omissione dell'altra parte, atto emanato da autorità civile o militare, incendio, epidemia, alluvione, catastrofe, sciopero, chiusura di fabbriche o porti, serrata, rivolta, razionamento, carenza di materiale o incapacità della parte interessata di ottenere manodopera dalle fonti consuete; fermo restando, tuttavia, che non sarà scusato il ritardo nell'esecuzione degli obblighi di pagamento a carico dell'Acquirente in virtù del presente, ritardo determinato da una qualsiasi delle suddette cause. Nel caso di ritardo giustificato dovuto a una qualsiasi delle cause succitate, la parte interessata dovrà darne tempestivamente notifica all'altra parte e allo stesso tempo, o il prima possibile dopo la notifica, dovrà specificare eventuali piani modificati di esecuzione. Nel caso di ritardo giustificato, il tempo di esecuzione della parte interessata deve essere esteso per un periodo corrispondente al tempo perso dalla parte interessata in termini di ritardo. Se la transazione è coperta da una lettera di credito, quest'ultima dovrà determinare che la ricevuta da parte della banca confermante o emanante di una copia dell'avviso di ritardo da parte del Venditore abbia effetto come istruzioni dell'Acquirente a dette banche di modificare la lettera di credito affinché i tempi di spedizione e la vigenza della lettera di credito vengano estesi alla data/alle date indicate nel suddetto avviso.
11. Prezzi. Tutti i prezzi non comprendono tariffe e imposte di importazione, tasse doganali, tasse di licenza di esportazione, tasse di importazione o esportazione, imposte federali, statali, provinciali o locali, tasse sull'uso, la proprietà e il valore aggiunto o qualsiasi tassa o imposta ufficiale, tutte voci che ricadono nella responsabilità esclusiva dell'Acquirente. Prima dell'accettazione da parte dell'Acquirente dei Documenti di contratto, il Venditore può modificare i prezzi senza preavviso. Dopo la suddetta accettazione, il Venditore può modificare qualsiasi prezzo relativo a Prodotti non consegnati dandone preavviso scritto di almeno quindici (15) giorni all'Acquirente e, nell'eventualità di una simile modifica, la sola tutela per l'Acquirente sarà il diritto di annullare il Contratto relativamente ai Prodotti sui quali sia stata applicata la modifica del prezzo, tramite un avviso scritto che sia ricevuto dal Venditore prima della data di entrata in vigore effettiva della modifica. Se il Venditore non ha diritto di modificare i prezzi, o di garantire la continuità di un prezzo già in vigore, in base a una legge, un decreto governativo, un ordine o una norma, il Venditore può rescindere questo Contratto dopo averne dato preavviso scritto di trenta (30) giorni all'Acquirente.
12. Legislazione. Per le compravendite nazionali, la legislazione della Giurisdizione, senza riguardo per il conflitto di principi legislativi, governerà questo Contratto, nonchè i diritti e gli obblighi delle parti di cui al presente. Per le compravendite internazionali, la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (la "Convenzione sulle compravendite") governerà questo Contratto, nonché i diritti e gli obblighi delle parti di cui al presente, nella misura applicabile e con le limitazioni poste dal presente. Indipendentemente da quanto sopra determinato, nel caso di incongruenza o conflitto tra, da una parte, i provvedimenti del Contratto, compresi questi Termini e condizioni, e, dall'altra, la Convenzione sulle compravendite, governeranno e prevarranno i provvedimenti del Contratto. Nella misura in cui vi sia un'incongruenza o un conflitto, i provvedimenti del Contratto saranno in deroga ai provvedimenti della Convenzione sulle compravendite in virtù della lettera dell'Articolo 6 di cui al presente. Inoltre, senza limitare la generalità di quanto sopra, i seguenti provvedimenti della Convenzione sulle compravendite sono esclusi dal Contratto: articoli 8(3), 9, 11, 16(2), 39(2), 44, 46, 50 e 84(1). Le questioni che non sono espressamente trattate in questo Contratto, o in applicazione della Convenzione sulle compravendite, devono essere regolamentate in conformità con le leggi interne della Giurisdizione, senza riguardo per il conflitto di principi legislativi. Per le compravendite internazionali, la legislazione della Giurisdizione, senza riguardo per il conflitto di principi legislativi, governerà questo Contratto, nonché i diritti e gli obblighi delle parti di cui al presente. La Convenzione sulla prescrizione nella compravendita internazionale di merci é esclusa e non governerà alcun reclamo derivante da o relativo a questo Contratto o alla vendita o all'acquisto dei Prodotti.
13. Risoluzione di controversie. Fatta eccezione per quanto diversamente predisposto dal presente, qualsiasi controversia derivante da o relativa a questo Contratto o alla vendita, all'utilizzo o all'acquisto dei Prodotti, sarà ricomposta per arbitrato vincolante nella Giurisdizione amministrata in conformità con le Norme di arbitrato della Camera di commercio internazionale in vigore nella data di tale arbitrato, e il giudizio sul lodo arbitrale espresso dall'arbitro/dagli arbitri può essere presentato in qualsiasi tribunale della Giurisdizione. Le procedure di arbitrato, insieme a tutti i documenti, le memorie e i lodi arbitrali annessi, devono essere nella lingua della Giurisdizione. Il lodo arbitrale deve essere dichiarato nella valuta del pagamento specificato nel Contratto o, se non è specificata alcuna valuta, nella valuta della Giurisdizione. Inoltre, le ragioni del lodo devono essere dichiarate nell’arbitrato stesso. L'arbitro/gli arbitri non avrà/non avranno alcun potere di modificare qualsiasi provvedimento di questo Contratto. Le parti devono partecipare in modo equanime alle tasse e ai costi dell'arbitrato. Indipendentemente da qualsiasi disposizione contraria contenuta in questo Contratto: (a) qualsiasi pretesa dell'Acquirente di qualsiasi tipo, natura o descrizione è annullata e accantonata e l'Acquirente non può avviare nessuna procedura di alcun tipo, a meno che l'Acquirente istituisca le procedure di arbitrato entro un (1) anno dalla presunta violazione e il (b) Venditore può, a sua esclusiva discrezione, fare appello alla giurisdizione di un tribunale competente rispetto a (i) qualsiasi pretesa del Venditore di importi dovuti dall'Acquirente in relazione alla vendita dei Prodotti all'Acquirente stesso, (ii) qualsiasi pretesa del Venditore di far valere l'accordo di cui al presente per arbitrare o implementare il lodo arbitrale dell'arbitro/degli arbitri; (iii) l'applicazione della prescrizione esposta precedentemente rispetto alle pretese dell'Acquirente; o (iv) qualsiasi pretesa del Venditore di sgravio ingiuntivo o misure ad interim per evitare o porre termine a danni irreparabili ai diritti o alla proprietà del Venditore. Con il presente, l'Acquirente si sottomette irrevocabilmente alla giurisdizione dei tribunali della Giurisdizione rispetto a eventuali controversie. Se il Venditore intenta una causa in virtù di quanto sopra espresso, l'Acquirente non potrà inoltrare un contro-reclamo che sia arbitrabile in base a questo Contratto.
14. Assegnazione e delega. Nessuna delle due parti può trasferire o assegnare questo Contratto, sia nei termini di legge che altrimenti, senza l'espresso consenso scritto dell'altra parte. Qualsiasi tentativo di trasferimento o assegnazione del Contratto senza detto consenso sarà nullo e senza efficacia. Fatta eccezione per quanto diversamente predisposto dal presente, questo Contratto non è inteso a beneficio di e non dovrà essere implementabile per qualsiasi persona che non sia parte in esso o che non sia assegnata dalle parti.
15. Avvisi. A meno che specificato diversamente nel Contratto, tutti gli avvisi e simili comunicazioni fornite in virtù del presente devono essere in lingua inglese o nella lingua della Giurisdizione, in forma scritta, e devono essere consegnati per posta prioritaria, prepagata e registrata del servizio postale della Giurisdizione o da un servizio di corriere espresso di buona reputazione.
16. Varie. Tutti i diritti e i rimedi in virtù del presente documento sono da considerarsi in aggiunta a tutti gli altri diritti e rimedi previsti dalla legge vigente; tutti i diritti e i rimedi sono da considerarsi non esclusivi e cumulativi. Nessuna rinuncia all’inadempimento di una delle due parti deve essere considerata una rinuncia a un inadempimento successivo. Se una disposizione del presente Contratto viene determinata non valida, tale invalidità non dovrà influenzare la validità delle restanti parti del Contratto. L’accettazione dei Documenti del Contratto da parte dell’Acquirente costituirà una dichiarazione e garanzia di quest’ultimo del fatto che siano state ottenute tutte le necessarie approvazioni, le licenze e i permessi richiesti dalle agenzie governative nel paese dell’Acquirente in relazione alla spedizione, all’importazione, alla distribuzione o all’uso dei Beni, nonché del pagamento del prezzo contrattuale e di tutti gli altri importi dovuti al Venditore nella valuta di pagamento specificata nel Contratto o, se tale valuta non è stata indicata, nella valuta della giurisdizione. Il Venditore avrà il diritto di annullare le prestazioni ai sensi del presente Contratto e potrà negare o sospendere l’esercizio delle proprie responsabilità in virtù di esso per qualsiasi inadempimento o ritardo da parte dell’Acquirente nel fornire al Venditore tutte le garanzie richieste da quest’ultimo, a sua sola discrezione, del fatto che tali approvazioni, licenze e permessi siano stati ottenuti, nel qual caso l’Acquirente dovrà tempestivamente rimborsare e risarcire il Venditore per tutti i danni, i costi o le perdite sostenuti dal Venditore a causa di tale inadempimento o ritardo da parte dell’Acquirente. Le parti dovranno garantire la riservatezza del presente Contratto, ad eccezione dei casi in cui la comunicazione sia richiesta dalle leggi vigenti o le informazioni incluse nel Contratto siano generalmente disponibili al pubblico senza alcun atto o omissione della parte che rivela tali informazioni. In caso di traduzione del Contratto in una lingua diversa dall’inglese, le disposizioni della versione in inglese prevarranno e si applicheranno nell’eventualità di conflitti o incongruenze di interpretazione.